Gesellschaftervertrag der GmbH: Worauf es ankommt

Der Gesellschaftervertrag (Satzung) einer GmbH bestimmt die Spielregeln zwischen den Gesellschaftern. Ein schlecht formulierter Vertrag ist eine Zeitbombe für Streitigkeiten.

Pflichtinhalte (§ 3 GmbHG)

• Firma und Sitz der Gesellschaft
• Gegenstand des Unternehmens
• Betrag des Stammkapitals
• Nennbeträge der Geschäftsanteile

Fakultative, aber wichtige Regelungen

Geschäftsführung

• Bestellung und Abberufung
• Vertretungsbefugnis (Einzel- oder Gesamtvertretung)
• Zustimmungsvorbehalte für wichtige Geschäfte

Gewinnverteilung

Ohne Regelung: Verteilung nach Geschäftsanteilen (§ 29 GmbHG). Individuell können abweichende Regelungen getroffen werden (z. B. Vorabausschüttungen, Thesaurierung).

Verfügung über Geschäftsanteile

• Zustimmungserfordernis für Anteilsübertragung
• Vorkaufsrechte der anderen Gesellschafter
• Drag-Along und Tag-Along-Klauseln
• Bewertungsmethode für Geschäftsanteile

Wettbewerbsverbot

Gesellschafter-Geschäftsführer unterliegen einem gesetzlichen Wettbewerbsverbot. Für nicht-geschäftsführende Gesellschafter muss es vertraglich geregelt werden.

Einziehung von Geschäftsanteilen

Regeln Sie, unter welchen Voraussetzungen Anteile eingezogen werden können (Tod, Insolvenz, Ausschluss) und wie die Abfindung berechnet wird.

Nachfolgeregelung

Was passiert beim Tod eines Gesellschafters? Ohne Regelung wird der Anteil vererbt – nicht immer gewünscht. Alternativen:

• Einziehung gegen Abfindung
• Abtretungspflicht an bestimmte Personen
• Fortsetzungsklausel

Häufige Fehler

• Standardmuster vom Notar ohne individuelle Anpassung
• Keine Regelung zum Gesellschafteraustritt
• Fehlende Bewertungsklausel für Geschäftsanteile
• Kein Wettbewerbsverbot für Gesellschafter
• Keine Deadlock-Klausel bei 50:50-Beteiligungen

Vertrag prüfen lassen

Geschäftsverträge jeder Art können Sie bei uns prüfen lassen. Jetzt hochladen.