Arbeitsvertrag (B2B HR-Standard) prüfen lassen

Was den Geschäftsführer- oder Vorstandsvertrag ausmacht

Der Anstellungsvertrag eines GmbH-Geschäftsführers oder eines AG-Vorstands ist rechtlich ein Sonderfall: Obwohl er die Tätigkeit einer Leitungsperson regelt, ist der Organvertreter in der Regel kein Arbeitnehmer im klassischen Sinne. Damit gilt überwiegend Dienstvertragsrecht (§ 611 ff. BGB), nicht das Arbeitsrecht – Kündigungsschutzgesetz und Teilzeit- und Befristungsgesetz (TzBfG) greifen meist nicht. Diese Einordnung als B2B-naher Dienstvertrag erweitert die Vertragsfreiheit erheblich und schwächt die AGB-Inhaltskontrolle ab, weshalb deutlich schärfere Klauseln zulässig sind als im Arbeitsvertrag.

Typische Bestandteile sind:

• Bestellung und Anstellung (die organschaftliche Bestellung ist vom schuldrechtlichen Vertrag zu trennen)
• Vergütung mit Fixum, Tantieme und ggf. Bonus- oder Zielvereinbarungen
• Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis, Ressortzuständigkeit, Weisungsbindung an die Gesellschafterversammlung
• Laufzeit, Verlängerung und Koppelungsklauseln zwischen Abberufung und Vertragsende
• D&O-Versicherung, Haftungsregelungen, Wettbewerbsverbot und Geheimhaltung

Häufige Risiko-Klauseln und Fehlerquellen

Gerade die Verzahnung von Organstellung und Anstellung birgt Fallstricke:

• Koppelungsklausel: Eine Abberufung als Organ soll automatisch den Anstellungsvertrag beenden. Solche Klauseln sind nur in engen Grenzen wirksam – wer hier zu pauschal formuliert, riskiert ungewollte Bindung oder Streit über Restvergütung.
• Haftung und D&O: Geschäftsführer haften gegenüber der Gesellschaft nach § 43 GmbHG, Vorstände nach § 93 AktG, bei Sorgfaltspflichtverletzungen sogar persönlich und unbegrenzt. Fehlt eine D&O-Deckung oder ist der Selbstbehalt zu hoch, wird das schnell existenzbedrohend.
• Nachvertragliches Wettbewerbsverbot: Anders als bei Arbeitnehmern ist eine Karenzentschädigung nicht zwingend, aber zu weite örtliche oder zeitliche Verbote können nach § 138 BGB sittenwidrig und damit nichtig sein.
• Vergütungs- und Tantiemeklauseln: Unklare Bemessungsgrundlagen oder einseitige Anpassungsvorbehalte führen regelmäßig zu Auseinandersetzungen.
• Freistellung und Abfindung bei vorzeitiger Beendigung – oft lückenhaft geregelt.

Worauf Sie konkret achten sollten

• Prüfen Sie, ob Bestellung und Anstellung sauber getrennt und die Beendigungsmechanismen aufeinander abgestimmt sind.
• Kontrollieren Sie Kündigungsfristen und Mindestlaufzeit – ein ordentliches Kündigungsrecht kann vertraglich ausgeschlossen oder verlängert sein.
• Lassen Sie die D&O-Versicherung (Deckungssumme, Nachhaftung, Selbstbehalt) verbindlich im Vertrag verankern, nicht nur als Absichtserklärung.
• Bewerten Sie das Wettbewerbsverbot auf Reichweite und Entschädigung.
• Achten Sie auf Datenschutzpflichten (DSGVO) bei Zugriff auf personenbezogene Daten sowie auf klare Geheimhaltungs- und Rückgaberegelungen.

Praxis-Tipp

Ein verbreiteter Fehler ist es, einen Geschäftsführervertrag nach einer Arbeitsvertrags-Vorlage zu gestalten – die Schutzmechanismen passen schlicht nicht. Lesen Sie Vergütung, Haftung und Beendigung immer im Zusammenhang. Dieser Text dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Eine KI-Analyse von VertragLotse prüft die kritischen Klauseln Ihres Vertrags in Sekunden und zeigt, wo Nachverhandlungsbedarf besteht.